4过4！IPO走访和函证核查的比例最低不足50%？重新来一轮走访核查，比例提高至80%以上！-天天简讯

来源：企业上市

1、不足50%？重新来一轮走访核查，比例提高至80%以上！

保荐人、申报会计师对收入及应收账款核查时，部分核查措施核实比例不高。例如，保荐人、申报会计师对发行人报告期内直销客户收入走访核查比例分别为 67.40%、65.83%、59.00%、44.63%，未说明应收账款走访核查情况。

(资料图)

中介机构根据首发相关规定持续推进核查工作。2023 年 1 月以来，随着新冠疫情防控形势的转变，中介机构开展了新一轮的走访及发函核查。结合历轮及2023 年新一轮的核查工作，保荐人对报告期各期末的应收账款的走访核查覆盖比例均在 90%以上、函证覆盖比例均到 80%以上，均已达到较高比例，核查措施有效、充分。

发行人各期末的应收账款的回函比例均在 82%以上，分别为 94.95%、84.86%、95.95%和 81.44%。首次申报时 2019 年及 2020 年应收账款函证核查比例分别为66.72%和 51.14%，比例较低主要是由于保荐人于 2022 年 2 月对美国朗盛（LANXESS）就2019 年、2020 年、2021 年应收账款相关情况进行发函，由于美国朗盛（LANXESS）2021 年内更换与湘园新材对接的采购经理，函证时尚处于前期熟悉工作阶段，对方仅对 2021 年应收账款等进行了确认，未对 2019 年和 2020年的应收账款进行确认。经过新一轮发函核查，保荐人报告期各期的函证核查比例均在 80%以上。

2、首次申报收到现场检查不足2周久撤了！因剩余审核问询回复时间不足！

申请文件显示，发行人曾于 2020 年 10 月申报创业板，2021 年 1 月 31 日被随机抽中现场检查后于 2 月10 日撤回发行上市申请。安徽证监局于 2021 年 4月对发行人开展了现场检查。

回复第一轮审核问询共耗用61 天，剩余审核问询回复时间仅剩余 29 天。根据第二轮审核问询函，部分问题的回复需要进一步执行实地走访并获取相关数据，耗时较长，预计无法在规定期限内完成审核问询回复工作，会因问询回复超时而终止审核。

基于以上原因，发行人于2021 年 2 月 10 日撤回了 IPO 审核申请。

上海证券交易所上市审核委员会

2023 年第 53 次审议会议

结果公告

上海证券交易所上市审核委员会 2023 年第 53次审议会议于2023 年 6 月 16 日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

先正达集团股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委会议现场问询的主要问题

1．请发行人代表结合公司经营模式、主营业务、业绩表现、行业地位等，说明公司是否具有“大盘蓝筹”特色、符合主板板块定位。请保荐代表人发表明确意见。

2．请发行人代表结合并购重组整合运行情况、全球并购计划等，说明现有公司治理、内部控制是否能够合理保证跨国经营和并购实施的管理风险整体可控，增强境内外多业务板块的协同效应。请保荐代表人发表明确意见。

3．请发行人代表说明报告期各年末商誉减值测试情况，减值测试方法是否合理，相关风险是否披露充分。请保荐代表人发表明确意见。

4．请发行人代表说明本次募投项目的具体情况，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》第六十七条的规定，在招股说明书中完善细化募集资金运用情况的相关信息披露。请保荐人发表明确核查意见。

上海证券交易所

上市审核委员会

2023 年 6 月 16日

深圳证券交易所上市审核委员会

2023 年第 45 次审议会议

结果公告

深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 45 次审议会议于 2023 年 6 月 16 日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）厦门渡远户外用品股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委会议现场问询的主要问题

（一）厦门渡远户外用品股份有限公司

股份权属问题。根据发行人申报材料，2019 年 7 月，林豫柏之兄林豫松将所持有发行人 14%股权转让给林豫柏，转让价格为 3 元/股，双方签署《股权转让协议》。2019年 8 月起，林豫松名下五家公司股权相继被司法冻结；2023 年 5 月 29日，二审法院裁定解除对上述五家公司股权的冻结。

请发行人：（1）说明是否存在双方签署代持协议或抽屉协议以规避纳税义务的情形，是否存在被税务部门采取行政处罚的风险；（2）说明林豫松所持五家公司股权被冻结和解除冻结事项是否属于重要事项，是否进行充分披露；（3）结合股权低价转让的背景、动机、具体原因，说明是否存在林豫柏为林豫松代持股份影响发行人股份权属清晰的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）厦门渡远户外用品股份有限公司

无

深圳证券交易所

上市审核委员会

2023 年 6 月 16 日

深圳证券交易所上市审核委员会

2023 年第 44 次审议会议

结果公告

深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 44 次审议会议于 2023 年 6 月 16 日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）苏州湘园新材料股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）山东力诺特种玻璃股份有限公司（向不特定对象发行可转债）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委会议现场问询的主要问题

（一）烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司

1．独立性问题。根据发行人申报材料，发行人前身成立时，荣昌生物以“CHO 表达平台核心技术”的使用权出资。荣昌生物系发行人实际控制人控制的企业，发行人董事长为荣昌生物首席科学官，发行人多名董事监事在荣昌生物任职。

请发行人：（1）说明是否存在发行人无偿使用荣昌生物知识产权、共有专利技术、或者双方研发人员兼职等情形；（2）说明发行人与荣昌生物相互拓展对方领域是否存在障碍，是否存在潜在同业竞争风险；（3）说明发行人在研发、生产等方面是否对荣昌生物及实际控制人控制的企业存在重大依赖。同时，请保荐人发表明确意见。

2．研发投入问题。根据发行人申报材料，报告期内研发费用分别为1，023.39 万元、1，453.56 万元、1，892.50万元；最近三年研发费用复合增长率 35.99%。

请发行人：（1）说明报告期内研发人员的具体认定情况和认定依据；（2）说明研发活动的认定依据，如何区分自身研发和 CDMO 研发服务，是否存在将生产活动认定为研发活动的情形；（3）说明研发活动内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性。同时，请保荐人发表明确意见。

3．关联交易问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人向荣昌生物、和元艾迪斯等关联方提供 CDMO 服务，各期售金额合计分别为 5，639.69 万元、6，721.32 万元、13，531.05万元，占各期 CDMO 业务收入的比例分别为 27.35%、18.36%、28.45%；报告期内培养基业务收入 99%以上来自关联方。

请发行人：结合发行人与第三方同类业务的交易定价情况、关联方与第三方同类业务的交易定价情况，说明上述关联交易是否公允，是否存在通过关联交易调节经营业绩的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

（二）苏州湘园新材料股份有限公司

1．环境保护问题。根据发行人申报材料，发行人产品 OCA是生产 MOCA 的中间体，属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高环境风险”产品。报告期内，发行人 OCA 产能利用率分别为 116.34%、88.80%、109.21%；环保投入累计为873.10 万元。

请发行人：结合 OCA 生产工艺的环保情况，说明报告期内环保投入与生产经营规模是否匹配，相关环境保护风险是否充分披露。同时，请保荐人发表明确意见。

2．主营业务收入问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人 MOCA产品收入占主营业务收入的比例在 80%左右，各期销售量分别为9，711.91 吨、9，583.79 吨、9，098.18 吨。发行人募投项目完成后，将新增 7，500 吨 MOCA 产能。请发行人：结合市场竞争情况、在手订单，说明 MOCA 产品收入是否能保持增长，相关募投项目产能能否有效消化。同时，请保荐人发表明确意见。

（三）山东力诺特种玻璃股份有限公司

无

三、需进一步落实事项

（一）烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司

无

（二）苏州湘园新材料股份有限公司

无

（三）山东力诺特种玻璃股份有限公司

无

4

深圳证券交易所

上市审核委员会

2023 年 6 月 16 日

首次申报：

苏州湘园新材料股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。2020年10月19日已受理、2021年11月15日已问询、2021年2月10日终止（撤回），2021年1月31日首发企业信息披露质量抽查抽签情况被抽中

申报：

首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2021年1月31日）

时间：2021-01-31来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn

根据《首发企业现场检查规定》（证监会公告[2021]4号，以下简称《检查规定》）要求，中国证券业协会于2021年1月31日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2021年1月30日前受理的科创板和创业板企业，共407家，抽签结果如下：

1、上海蓝科石化环保科技股份有限公司

2、江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司

3、恒伦医疗科技股份有限公司

4、杭州百子尖科技股份有限公司

5、苏州华之杰电讯股份有限公司

6、博创智能装备股份有限公司

7、江苏扬瑞新型材料股份有限公司

8、深圳市柔宇科技股份有限公司

9、格林生物科技股份有限公司

10、苏州湘园新材料股份有限公司

11、江苏国光信息产业股份有限公司

12、北京市九州风神科技股份有限公司

13、江苏凤凰画材科技股份有限公司

14、江苏恒兴新材料科技股份有限公司

15、紫泉能源技术股份有限公司

16、北京木瓜移动科技股份有限公司

17、浙江国祥股份有限公司

18、北京时代凌宇科技股份有限公司

19、德威华泰科技股份有限公司

20、江苏华鹏智能仪表科技股份有限公司

中国证监会将按照《检查规定》的要求，对上述20家首发企业信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。

发行监管部

2021年1月31日

IPO企业、中介机构对于此次发行涉及的多个重大事项未按照《格式准则第28 号》《审核问答》《审核关注要点》要求进行充分披露、核查

苏州湘园新材料股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。2020年10月19日已受理、2021年11月15日已问询、2021年2月10日终止（撤回），2021年1月31日首发企业信息披露质量抽查抽签情况被抽中

发行人名称：苏州湘园新材料股份有限公司

成立日期：2001 年 7 月 3 日

注册资本：4，620.00 万元

法定代表人：周建

注册地址及主要生产经营地址：苏州市相城区阳澄湖镇张塘浜巷 1 号

控股股东：周建

实际控制人：周建、杨惠琦、周蓓玲

行业分类：制造业（C）化学原料和化学制品制造业（C26）

公司的主营业务为聚氨酯扩链剂的研发、生产和销售，主要产品为聚氨酯扩链剂系列产品。公司是国内聚氨酯扩链剂专业生产企业之一，在产品质量和市场占有率方面取得了较大优势，作为我国少有的获得欧盟 REACH 认证的聚氨酯扩链剂生产厂家，公司产品远销英国、美国、意大利、西班牙、法国、澳大利亚、日本、韩国、印度、巴西等国家，公司目前已经发展为全球聚氨酯扩链剂行业具有竞争优势和品牌影响力的聚氨酯扩链剂及特种化学品研发生产一体化企业。

海外市场开拓的风险

公司出口客户广泛分布于日韩、欧洲各国、北美地区。报告期内，公司外销收入分别为 8，121.46 万元、9，627.39 万元、11，222.23 万元及 6，015.20 万元，占主营业务收入的比例分别为 39.14%、39.12%、38.55%及 41.66%。在海外市场竞争中，可能出现目标市场政治环境发生重大变化、产生国际贸易争端或海外技术发展状况更新换代的情形，如果未来国际市场业务开拓不顺利或未能达到预期，将影响公司国际市场业务发展潜力和成长空间。

本次发行前，本公司实际控制人周建、杨惠琦、周蓓玲三人直接、间接合计控制公司 71.43%的股份；

控股股东、实际控制人基本情况

周建直接持有发行人 40.50%的股份，通过持有荣彬创投间接控制发行人16.93%的股份，合计控制发行人 57.43%的股份，为发行人的控股股东；周蓓玲直接持有发行人 7.00%的股份；杨惠琦直接持有发行人 7.00%的股份。周建和杨惠琦为夫妻关系，周蓓玲系周建、杨惠琦夫妇之女，周建、杨惠琦、周蓓玲已签署《一致行动协议》，系一致行动人，三人合计控制发行人 71.43%的股份，周建、杨惠琦、周蓓玲为发行人实际控制人。

周建先生：1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任江苏建设兵团四团十五连副连长，苏州前进化工厂销售副科长，江苏化工农药集团销售人员，吴县市特种精细化工厂厂长，2001 年 7 月任苏州市湘园特种精细化工有限公司董事长、总经理，2007 年 4 月起任江苏湘园化工有限公司董事长、总经理；2013 年 8 月起任苏州市荣彬创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2018 年 7 月至今，任本公司董事长。

杨惠琦女士：1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。历任江苏建设兵团四团十五连班长，无锡市第二制药厂员工，苏州市第二制药厂员工，2002 年 6 月任苏州市湘园特种精细化工有限公司董事，2009 年 9 月起任江苏湘园化工有限公司董事，2018 年 7 月至今，任本公司董事。

周蓓玲女士：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任苏州留学人员创业园财务，华亚电子（苏州）有限公司财务，香港王氏港建（集团）有限公司苏州代表处内勤兼财务，2007 年 4 月任苏州市湘园特种精细化工有限公司财务部副经理，总经理助理，副总经理；2009 年 9 月起任江苏湘园化工有限公司董事，2015 年 5 月任苏州市湘园特种精细化工有限公司总经理，2018年 7 月至今，任本公司董事、总经理、董事会秘书。

二十九、关于中介机构执业质量

发行人、中介机构对于此次发行涉及的多个重大事项未按照《格式准则第28 号》《审核问答》《审核关注要点》要求进行充分披露、核查。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，中介机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证相关信息披露内容的真实、准确、完整。

请发行人、中介机构说明此次申报文件未严格按照《格式准则第 28 号》《审核问答》《审核关注要点》规定进行核查、披露的原因，是否属于重大遗漏，并根据上述规定要求全面核查招股说明书等申报文件所披露信息是否真实、准确、完整，是否符合相关规则要求，有无其他未按要求披露、核查的情形，切实提高信息披露质量。

请保荐人、申报会计师、发行人律师详细说明对发行人招股说明书等申报材料的质量控制流程，请中介机构质控、内核部门出具针对上述信息披露不规范问题的专项整改说明文件，切实履行勤勉尽责义务，不断提高执业水平。

回复：

请发行人、中介机构说明此次申报文件未严格按照《格式准则第 28 号》《审核问答》《审核关注要点》规定进行核查、披露的原因，是否属于重大遗漏，并根据上述规定要求全面核查招股说明书等申报文件所披露信息是否真实、准确、完整，是否符合相关规则要求，有无其他未按要求披露、核查的情形，切实提高信息披露质量。

发行人、中介机构此次申报文件未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《深圳证券交易所创业板审核关注要点》相关规定进行充分详细披露，主要是由于发行人、中介机构对于相关条文理解的偏差所致，相关重要事项已在《招股说明书》《保荐工作报告》《审计报告》《律师工作报告》等申报文件中进行了概述说明，不存在未披露可能损害投资者利益的重大事项，不存在重大遗漏的情形。

保荐机构质量控制及内核部门根据本问题的要求，认真核对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《深圳证券交易所创业板审核关注要点》《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，并督促湘园新材项目组勤勉尽责，认真整改，在申报文件相关部分进行补充修订披露。

保荐机构已出具《关于苏州湘园新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报文件整改情况的专项说明》，对于原撰写材料与相关条文要求有所差异的情况进行了说明，保荐机构及相关保荐代表人已根据本次问询，勤勉责进行相关核对，切实履行勤勉尽责义务，不断提高执业水平。

问题 17．关于前次申报和现场检查

申请文件显示，发行人曾于 2020 年 10 月申报创业板，2021 年 1 月 31 日被随机抽中现场检查后于 2 月10 日撤回发行上市申请。安徽证监局于 2021 年 4月对发行人开展了现场检查。

请发行人：

（1）说明前次申报撤回的原因，相关问题是否整改以及整改结果，是否存在影响发行上市的障碍。

（2）说明两次申报文件信息披露内容存在差异的具体情况及差异的原因。 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、说明前次申报撤回的原因，相关问题是否整改以及整改结果，是否存在影响发行上市的障碍

（一）前次申报撤回原因及相关问题整改情况

1、前次申报撤回的原因

前次申报撤回的原因主要为：

（1）主要募集资金投资项目的项目备案和环评批复存在较大不确定性

在发行人前次申报时点（即 2020 年 10 月），其募集资金投资项目“年产1.95万吨聚氨酯扩链剂技改项目”（即本次申报文件中的“年产 7，500 吨 3，3’-二氯-4，4’-二氨基二苯基甲烷、2，000 吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产 36 吨苯胺类焦油、10，541.98 吨工业盐扩建项目”，本次申报文件以项目备案的正式名称进行更新）尚未完成项目备案，亦未取得项目环评批复；此外，前次申报时点“聚氨酯扩链剂研发中心项目”已完成项目备案，但未取得环评批复。

上述项目位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园（原如东沿海经济开发区高科技产业园）（以下简称“园区”），取得环评批复的前提是该园区首先通过“区域整体性安全风险评价和环境影响跟踪评价”。虽然园区已被列入江苏省定位化工园区名单，但其“区域整体性安全风险评价和环境影响跟踪评价”尚待落实厅长办公会“有条件通过”后的相关要求。截至 2021 年 2 月（即撤回前次申报文件时点），相关手续的办理预计将会远超过预期，募集资金投资项目短期内无法取得环评批复文件。

（2）剩余审核问询回复时间不足

发行人及证券服务机构于 2020 年 11 月 15 日取得《关于苏州湘园新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010792 号），并于 2021 年 1 月 14 日提交了第一轮反馈回复。2021年 1月 28 日，发行人取得《关于苏州湘园新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2021]010201 号）。

回复第一轮审核问询共耗用61 天，剩余审核问询回复时间仅剩余 29 天。根据第二轮审核问询函，部分问题的回复需要进一步执行实地走访并获取相关数据，耗时较长，预计无法在规定期限内完成审核问询回复工作，会因问询回复超时而终止审核。

基于以上原因，发行人于2021 年 2 月 10 日撤回了 IPO 审核申请。

问题 5． 关于中介机构核查

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）保荐人、申报会计师对收入及应收账款核查时，部分核查措施核实比例不高。例如，保荐人、申报会计师对发行人报告期内直销客户收入走访核查比例分别为 67.40%、65.83%、59.00%、44.63%，未说明应收账款走访核查情况。

（2）报告期内，发行人部分客户及供应商存在函证核查仅对保荐人或申报会计师单方回函的情况。

（3）保荐人、申报会计师未说明报告期各期末存货监盘情况。

请保荐人、申报会计师：

（1）补充说明应收账款走访核查情况及比例，2019 年及 2020 年应收账款函证核查比例较低的原因及合理性，采取的替代性核查措施的有效性、充分性。

（2）分别说明境内直销客户收入走访核查比例及境外直销客户收入走访核查比例，直销客户整体走访核查比例较低的原因及合理性，采取的替代性核查措施的有效性、充分性。

（3）说明仅对保荐人或申报会计师单方回函的客户、供应商的具体情况、各期交易金额及占比，仅向一方回函的合理性，是否符合行业惯例，保荐人或申报会计师对未收到回函客户所采取的替代性核查措施及充分性。

（4）补充说明报告期各期末针对发行人存货实施的监盘程序及结论。

（5）说明是否存在其他核查比例较低或程序不完整等异常情况，如是，说明具体情况及替代性核查措施。

【回复】

一、补充说明应收账款走访核查情况及比例，2019年及 2020 年应收账款函证核查比例较低的原因及合理性，采取的替代性核查措施的有效性、充分性

中介机构根据首发相关规定持续推进核查工作。2023 年 1 月以来，随着新冠疫情防控形势的转变，中介机构开展了新一轮的走访及发函核查。结合历轮及2023 年新一轮的核查工作，保荐人对报告期各期末的应收账款的走访核查覆盖比例均在 90%以上、函证覆盖比例均到 80%以上，均已达到较高比例，核查措施有效、充分。

（一）补充说明应收账款走访核查情况及比例

2023 年 1 月-2 月，自新冠疫情的防控形势转为“乙类乙管”后，中介机构再次进行了新一轮的走访，并对报告期以来的与发行人的关联关系、合作历史、业务往来、定价方式、交易数量、金额及往来余额等内容进行了核查。结合2023年新一轮的走访情况，报告期内，保荐人走访确认（含走访后再函证确认）的应收账款覆盖比例分别为：

发行人各期末的应收账款的回函比例均在 82%以上，分别为 94.95%、84.86%、95.95%和 81.44%。首次申报时 2019 年及 2020 年应收账款函证核查比例分别为66.72%和 51.14%，比例较低主要是由于保荐人于 2022 年 2 月对美国朗盛（LANXESS）就2019 年、2020 年、2021 年应收账款相关情况进行发函，由于美国朗盛（LANXESS）2021 年内更换与湘园新材对接的采购经理，函证时尚处于前期熟悉工作阶段，对方仅对 2021 年应收账款等进行了确认，未对 2019 年和 2020年的应收账款进行确认。经过新一轮发函核查，保荐人报告期各期的函证核查比例均在 80%以上。

（三）采取的替代性核查措施的有效性、充分性

2023 年 1 月以来，随着新冠疫情防控形势的转变，中介机构开展了新一轮的走访及发函核查。截至本反馈回复报告签署日，保荐人对报告期各期末的应收账款的走访核查覆盖比例均在 90%以上、函证覆盖比例均到 80%以上，均已达到较高比例，核查措施有效、充分。首次申报时，针对报告期内应收账款未回函的客户执行了以下替代性核查程序：

A、通过网站搜索公开信息披露资料、官方网站信息、行业研究报告、第三方商业资信调查拉取境外客户的信用报告、企查查、国家企业信用信息公示系统等渠道，核查主要境内外客户背景信息、行业地位、应用领域等情况。境外客户朗盛（LANXESS）、科意（COIM）等均为世界级化工行业巨头企业。境内客户东方雨虹（002271.SZ）为国内防水业务龙头企业。

经核查：

a）朗盛（LANXESS）为德国法兰克福交易所上市公司（代码：LXS），世界500 强企业拜耳集团2004 年分拆化工产品和部分聚合物业务形成的大型跨国企业，全球大型化工巨头，业务包括特殊化学品、合成橡胶、塑料、中间体等，由美国 LANXESS、新加坡 LANXESS、澳大利亚 LANXESS、巴西 LANXESS 等全球多个子公司组成，2021 年朗盛集团销售总额为 61 亿欧元，在全球拥有约 13，200 名员工。

b）科意（COIM）总部位于意大利，成立于 1962 年，全球聚氨酯行业巨头，主要从事精细化工产品的研发、生产的大型跨国化工企业。

c）东方雨虹（002271.SZ）成立于 1998 年，于 2008 年在深交所上市，已形成以主营防水业务为核心，民用建材、节能保温、非织造布、特种砂浆、建筑涂料、建筑修缮、建筑粉料等多元业务为延伸的建筑建材系统服务商。

B、核查客户销售收入的期后回款情况，以验证收入真实性。截至 2023 年 2月 15 日，报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

其中，少量逾期应收账款中 11.72 万元为应收深圳市奥顺达实业有限公司技术研发中心的款项，账龄已超过 3 年，全额计提坏账准备，剩余均为小额的零星款项。

C、了解公司销售与收款的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

D、对销售收入实施穿行、细节和截止性测试，核查与收入确认相关的会计凭证、销售合同/订单、下单邮件、发货单、出库单、送货单、装箱单、报关单和提单、船期到港情况、销售发票、收入回款记录等，确认收入的真实性、准确性以及是否存在跨期的情况。

E、获取并查阅了公司的银行流水，获取公司销售回款明细账，逐笔将回款方名称与公司销售明细进行对比，核查销售回款与销售收入的匹配情况。

F、获取主要第三方回款客户朗盛（LANXESS）出具的集团内母公司代付的说明邮件；获取朗盛（LANXESS）的年度报告，核查存在第三方回款的朗盛（LANXESS）集团内客户与付款方之间的关系。

G、获取申报会计师的函证回函，对其函证执行过程以及朗盛（LANXESS）的确认情况进行检查。

经核查，发行人应收账款真实、准确，期后回款情况良好，采取的替代性核查措施有效、充分。

二、分别说明境内直销客户收入走访核查比例及境外直销客户收入走访核查比例，直销客户整体走访核查比例较低的原因及合理性，采取的替代性核查措施的有效性、充分性

（一）分别说明境内直销客户收入走访核查比例及境外直销客户收入走访核查比例

中介机构根据首发相关规定，持续推进核查工作。2023年 1 月以来，随着新冠疫情防控形势的转变，中介机构开展了新一轮的走访及发函核查。结合历轮及 2023 年新一轮的核查工作，保荐人对发行人的不同销售模式的收入（含走访后再函证确认）的总体核查比例如下：

根据上述最新的走访情况，保荐人对直销客户的走访核查比例分别为74.38%、76.53%和77.05%。直销收入覆盖比例在 70%以上，相对贸易、经销模式的 80%以上的高覆盖比例来说相对较低，主要是由于直销模式下境内直销客户的收入占比在70%左右，占直销收入的绝大部分。境内直销客户总体较为分散，收入集中度相对较低。通过全面覆盖重要客户、针对性筛选小额客户并重点关注成立时间、注册资本、客户类型等特殊客户开展具有针对性的走访核查，核查措施有效、充分。

1、境内直销客户收入走访核查比例

2023 年 1 月-2 月，自新冠疫情的防控形势转为“乙类乙管”后，中介机构对主要境内客户再次进行了新一轮的走访，并对 2019 年以来的与发行人的关联关系、合作历史、业务往来、定价方式、交易数量、金额及往来余额等内容进行了核查。结合 2023 年新一轮的走访情况，保荐人对境内直销（含走访后再函证确认）的收入覆盖比例分别为：

结合最新一轮走访情况，报告期各期，保荐人走访境外直销客户走访确认收入占境外直销营业收入比例分别为 87.66%、89.97%及91.61%，占比在 90%左右，核查覆盖比例较高，核查措施有效、充分。

（二）采取的替代性核查措施的有效性、充分性

2023 年 1 月以来，随着新冠疫情防控形势的转变，中介机构开展了新一轮的走访及发函核查。截至本反馈回复报告签署日，保荐人对报告期各期收入的走访核查覆盖比例分别为 81.72%、83.44%和85.62%，均已达到较高比例，核查措施有效、充分。首次申报时，针对报告期内未回函的客户执行了以下替代性核查程序：

1、对报告期内已走访未对完整报告期交易情况确认的直销客户执行的替代性核查程序

首次申报时境外直销客户 2021 年和 2022 年 1-6 月的走访覆盖比例较低，针对报告期内已走访未对完整报告期交易情况函证确认的直销客户执行了以下替代性核查程序：

①对于境外直销客户的替代核查程序

A、通过网站搜索公开信息披露资料、官方网站信息、行业研究报告、第三方商业资信调查拉取境外客户的信用报告等渠道，核查主要境外客户背景信息、行业地位、应用领域等情况。朗盛（LANXESS）、科思创（Covestro）、科意（COIM）等均为世界级化工行业巨头企业。

经核查：

a）朗盛（LANXESS）为德国法兰克福交易所上市公司（代码：LXS），世界500 强企业拜耳集团2004 年分拆化工产品和部分聚合物业务形成的大型跨国企业，全球大型化工巨头，业务包括特殊化学品、合成橡胶、塑料、中间体等，由美国 LANXESS、新加坡 LANXESS、澳大利亚 LANXESS、巴西 LANXESS 等全球多个子公司组成，2021 年朗盛集团销售总额为 61 亿欧元，在全球拥有约 13，200 名员工。

b）科思创（Covestro）是德国法兰克福交易所上市公司（代码：1COV），世界 500 强企业拜耳集团于 2015 年分拆化学聚合物板块形成的大型跨国企业，全球领先的高级聚合物和高性能塑料生产商。2021 财年，科思创（Covestro）销售额达到约 159 亿欧元，在全球拥有 50 个生产基地，约 17900 名员工。

c）科意（COIM）总部位于意大利，成立于 1962 年，全球聚氨酯行业巨头，主要从事精细化工产品的研发、生产的大型跨国化工企业。

B、核查外销客户销售收入的回款情况，以验证收入真实性。截至 2022 年 10月 31 日，全部境外客户的销售收入均已全部回款，回款比例达到 100%。

C、了解公司境外销售与收款的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

D、对境外销售收入实施穿行、细节和截止性测试，核查与收入确认相关的会计凭证、销售合同/订单、下单邮件、发货单、出库单、装箱单、报关单和提单、船期到港情况、销售发票、收入回款记录等，确认收入的真实性、准确性以及是否存在跨期的情况。

E、获取主要外销客户与公司的下单等沟通邮件，检查邮件沟通往来的邮件后缀与客户名称、官网是否一致。

F、获取出口免抵退税申报及相关政策资料，分析退税金额与出口商品外销收入的匹配性。

G、独立从海关总署中国电子口岸系统导出的公司报告期内出口数据，逐笔与公司外销收入的金额、期间进行核对，出口地区与外销客户所在国家与地区进行核对，分析外销客户所在地区的真实性，分析境外销售收入与海关数据的匹配性。

H、获取外销物流运输记录、出口保险明细及发票等，分析与境外销售收入的匹配情况。

I、获取并查阅了公司的银行流水，获取公司海外销售回款明细账，逐笔将回款方名称与公司销售明细进行对比，核查海外销售回款与境外销售收入的匹配情况。

J、获取主要第三方回款客户朗盛（LANXESS）出具的集团内母公司代付的说明邮件；获取朗盛（LANXESS）的年度报告，核查存在第三方回款的朗盛（LANXESS）集团内客户与付款方之间的关系。

②对于境内直销客户的替代核查程序

A、了解发行人销售与收款的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

B、对收入实施穿行、细节和截止性测试，核查与收入确认相关的会计凭证、销售合同/订单、出库单、送货单、销售发票、收入回款记录等，确认收入的真实性、准确性以及是否存在跨期的情况。

C、通过网站搜索、企查查、国家企业信用信息公示系统等渠道，核查主要客户背景信息等情况。

D、获取并查阅了公司的银行流水，获取公司销售回款明细账，逐笔将回款方名称与公司销售明细进行对比，核查销售回款与销售收入的匹配情况。截至2023 年 2 月 15 日，报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

（2）获取并查阅了公司的银行流水，获取公司销售回款明细账，逐笔将回款方名称与公司销售明细进行对比，核查销售回款与销售收入的匹配情况。

经核查，发行人直销客户收入真实、准确、完整，期后回款情况良好，采取的替代性核查措施有效、充分。

三、说明仅对保荐人或申报会计师单方回函的客户、供应商的具体情况、各期交易金额及占比，仅向一方回函的合理性，是否符合行业惯例，保荐人或申报会计师对未收到回函客户所采取的替代性核查措施及充分性

（一）说明仅对保荐人或申报会计师单方回函的客户、供应商的具体情况、各期交易金额及占比，仅向一方回函的合理性，是否符合行业惯例

（二）针对发行人存货实施的监盘程序

1、监盘前实施的程序

（1）获取并了解公司存货盘存制度及相关的内部控制制度并评价相关制度及程序的有效性。

（2）获取公司盘点计划，评价公司盘点工作安排是否合理，盘点的范围是否已涵盖已获悉的全部存放地点。

（3）根据公司的盘点计划，安排相应的监盘人员，并编制相关的监盘计划。

（4）在盘点前观察盘点现场，检查存货是否已经适当整理和排列，存货是否有盘点标识。

2、监盘中实施的程序

（1）观察公司盘点人员是否按照计划执行，确定盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况。

（2）关注存货的状况，是否存在滞销、无法使用等情况，询问盘点人员是否已经恰当区分所有毁损、残次的存货。

（3）盘点过程中实行“从表到实物、从实物到表”的双向抽盘，并随机抽取样本进行开箱检查核对，确认盘点记录的准确性和完整性。

3、监盘后实施的程序

（1）收集所有的经公司确认的盘点表，对于盘点过程中发现的差异，了解并核实差异原因。

（2）针对发行人存货中包含邻硝、液碱等液体原料，且液体原料使用储罐储存、并使用 DCS 系统计量的情况，监盘前获取储罐的图纸资料、并现场对储罐的周长、储罐壁厚、储罐内原料高度进行测量，对原料密度进行查询，通过上述数据计算出原料结存数量，并与 DCS 系统数据进行核对，并无重大差异。

（3）如果存货盘点日非资产负债表日，获取盘点日至资产负债表日存货收发记录，推算资产负债表日存货数量金额，确定盘点日与资产负债表日之间存货的变动是否已做出正确的记录。

（4）获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确。

（5）根据监盘计划的实施情况，以及监盘过程中发现的问题，对监盘结果进行评价，形成存货监盘小结。

（6）针对未进行盘点的发出商品执行替代程序，包括检查销售合同、出库单、送货单、报关单、物流结算单据及进行函证等程序。

（三）监盘结论

报告期内，发行人已执行了存货盘点工作，盘点结果实物与账面记录不存在重大差异。经现场查看，发行人的存货摆放整齐，标签齐全，外观完整，监盘存货数量与盘点存货数量无差异。

五、说明是否存在其他核查比例较低或程序不完整等异常情况，如是，说明具体情况及替代性核查措施

经全面自查，除本题前述所涉情形之外，不存在其他核查比例较低或程序不完整等异常情况。