年报“难产”、新旧股东“对簿公堂”，交大昂立多位高管离任

近日，交大昂立免去唐道清副总裁职务，此前，公司还有多位高管辞职。与此同时，受前期会计差错更正影响，公司2022年年报、2023年一季报均遇“难产”，而公司实控人2022年8月发生变更，新旧股东还因损害公司利益责任纠纷“对簿公堂”。

多位高管离任

2023年5月初，上海交大昂立股份有限公司（证券简称：交大昂立；证券代码：600530.SH）发布《关于免去副总裁的公告》，据公告，公司董事会以同意6票，反对2票，弃权2票，审议通过《关于免去唐道清副总裁职务的议案》，免职后，唐道清不再担任公司副总裁职务，但仍为公司董事。

针对上述决议，董事赵思渊、何俊表示反对，独立董事李柏龄、刘峰弃权，理由为：公司无正当理由免除高管职务、公司未提供未尽到勤勉尽责的有力依据。

据公告，唐道清上任公司董事时，兼任大众交通（集团）股份有限公司（以下简称：大众交通）审计部总经理，而大众交通为公司原控股股东。

此外，2023年1月，公司监事李一贺、杨朝娟辞职；2023年2月，公司副总裁华宇明辞职；2023年4月，公司监事朱莹政辞职。

年报“难产”

值得注意的是，2023年4月28日，公司表示，因在年报审计过程中发现多项涉及前期会计差错更正事项，该多项事项对年报数据认定产生重大影响，公司同时需要对2016年至2021年6年的年报进行重新编制，出具更正后的年报，工作量巨大。

公司预计无法按时完成2022年年报编制，无法在法定期限内（2023年4月30日）披露2022年年度报告及2023年第一季度报告。

而根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司未在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票自法定期限届满的下一交易日起停牌。如公司在股票停牌两个月内仍未披露的，则将被实施退市风险警示。

就在公告发布的同时，公司股票在4月27日、4月28日连续两个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达20%，已触及《上海证券交易所交易规则》规定的异常波动标准，但公司回应不存在应披露而未披露的重大消息。

另据Choice金融终端数据，2017年至2020年，公司分别实现净利润1.64亿元、-5.26亿元、-7.08亿元、0.95亿元，分别实现归母净利润1.6亿元、-5.06亿元、-0.78亿元、0.93亿元。

也就是说，2018年、2019年公司净利润已经连续两年为负，而此次公司对2016年至2021年6年的年报进行重新编制，若2017年或2019年公司年报重新编制后出现净利润负值，公司前期净利润或已连续3年为负。

此外，2023年1月，公司将年审机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信所）变更为中兴华会计师事务所（以下简称：中兴华）。

公司表示，经与大信所沟通关于2022年年度审计报告的事项，未在审计业务约定书部分条款和审计费用等重要事项达成一致，为确保公司2022年审计工作的顺利推进，经综合考虑，公司对年审机构进行变更。

交大昂立主要业务为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。

2022年前三季度，公司分别实现营业收入、归母净利润、归母扣非净利润2.64亿元、3695.87万元、3502.34万元，同比分别增长1.02%、55.59%、84.15%，而公司净利润增长主要受益于投资收益及汇兑收益的增加。

但据公司2022年业绩预告，2022年公司预计实现归母净利润约为-10000万元，同比减少约369%（未经审计），实现归母扣非净利润约为-11500万元，同比减少约554%（未经审计）。

公司称，2022年，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司管理的各民非机构收入及利润较上年有所下滑，同时仁恒医养调整了向各民非机构收取的管理费。

另外，根据财政部《企业会计准则》，以及中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》文件要求，公司对收购全资子公司上海仁杏健康管理有限公司（以下简称：仁杏健康）股权所形成的商誉及经营收益权在内的资产组进行了初步减值测试，初步判断上述资产存在减值迹象。同时，公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司对上海兴浦服装有限公司发放的当金预计收回可能性极小，需全额计提减值准备。

实控人变更，新旧股东“对簿公堂”

公司原控股股东为大众交通，原实控人为上海大众企业管理有限公司。

2021年10月26日，公司股东上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称：昂立教育）向丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：丽水农帮）、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称：丽水新城）合计转让公司股份7954.9091万股（占公司总股本的10.20%）。

2022年7月18日，嵇霖成为丽水农帮、丽水新诚的实际控制人，在公司拥有权益的股份数合计为16366.2705万股（占公司总股本的20.98%）；此外嵇霖还取得了丽水新诚持有的公司5.19%股份受让权。

此外，嵇霖控制的上海韵简实业发展有限公司（以下简称：上海韵简）、上海饰杰装饰设计工程有限公司、丽水农帮、丽水新诚在公司拥有权益的股份数达到20413.9155万股（占公司总股本的26.17%），成为公司第一大股东。

2022年8月13日，公司披露了《关于控股股东和实际控制人变更的提示性公告》，公司控股股东由大众交通变更为上海韵简及一致行动人上海饰杰、丽水农帮、丽水新诚；实际控制人上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖。

2023年4月，公司新任控股股东上海韵简，因上市公司董事，时任副董事长周传有利用关联交易为自己谋取利益事项提起股东代表诉讼，公司作为本案的第三人参加诉讼。

本次诉讼涉及公司于2016年收购仁杏健康100%股权暨关联交易以及2021年出售苏州佰仁三香护理院有限公司100%股权的相关事项。上海韵简诉称，作为上市公司董事，时任副董事长周传有，利用关联交易为自己谋取利益，违反《公司法》第21条，构成利用关联交易损害公司利益。

值得注意的是，公司2022年业绩大亏的原因正与仁杏健康等相关资产组商誉减值直接相关，此外，公司对前期年报重新编制，会否出现持续三年及以上亏损也值得关注。